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GmbH (& CoKGs) sollten Transparenzregisterpflicht prüfen


Nach dem Geldwäschegesetz (GwG) haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Die Pflicht zur Mitteilung gilt aber als erfüllt, wenn sich die genannten Angaben bereits aus bestimmten anderen Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister abrufbar sind.

Nach einem Schreiben des Bundesverwaltungsamts vom 4. November 2019 greift diese Mitteilungsfiktion bei GmbH & CoKGs nur in Ausnahmefällen. Begründet wird dies damit, dass im Handelsregister lediglich die Haftsumme des Kommanditisten ersichtlich ist, nicht aber dessen Pflichteinlage (Kapitalanteile). Haftsumme und Kapitalanteile könnten jedoch ganz erheblich voneinander abweichen. Zudem ließe sich ohne Kenntnis der Kapitalbeteiligung des Komplementärs, die ebenfalls im Handelsregister eingetragen ist, die prozentuale Beteiligung der Kommanditisten nicht feststellen.  

Bei GmbHs lassen sich zwar die erforderlichen Angaben aus dem Handelsregister entnehmen. Die Mitteilungsfiktion gilt jedoch nur, wenn die Gesellschafterlisten (oder das Musterprotokoll)  elektronisch abrufbar sind. Bei GmbHs, die vor 2007 gegründet wurden, ist dies aber regelmäßig nicht der Fall. Hier bedarf es daher der Mitteilung an das Transparenzregister oder der elektronischen Hinterlegung der Gesellschafterlisten über das Handelsregister, sofern natürliche Personen mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrollieren.

Bei den wirtschaftlich Berechtigten ist auch die Staatsangehörigkeit anzugeben.

Der Nachweis des berechtigten Interesses zur Einsichtnahme ins Transparenzregister ist ab 2020 nicht mehr erforderlich, d.h. jeder kann Einsicht nehmen.

Hinweis:

Ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten kann zu erheblichen Bußgeldern und zur Veröffentlichung dieser im Internet führen.

Die Prüfung, ob die Ausführungen des Bundesverwaltungsamtes zur Veröffentlichungspflicht korrekt sind, bleibt vermutlich der Gerichtsbarkeit vorbehalten.

Bitte lassen Sie ggf. für Ihre Gesellschaft rechtlich prüfen, ob diese unter die Meldepflichten zum Transparenzregister fällt und lassen Sie sich anwaltlich beraten, ob und wie Sie diese Pflichten Meldepflichten ordnungsgemäß erfüllen.

Quelle: Schreiben des Bundesverwaltungsamtes vom 4. November 2019 an die Bundessteuerberaterkammer

 

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